杏彩体育律师事务所律师事务所西测测试：上海市锦天城律师事务所关于西安西测测试技术

　　杏彩体育杏彩体育注册上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据相关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的要求，对公司董事长、控股股东、实际控制人李泽新先生（以下简称“增持人”）于2024年2月7日通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）出具本专项核查意见。

　　1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则杏彩体育，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　（1）其已经提供了本所为出具本专项核查意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言；

　　（2）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

　　3、对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司、个人或者其他有关单位出具的证明文件，对于该等证明文件本所已履行法律规定的注意义务。

　　4、本所及经办律师仅就与本次增持有关的法律问题发表意见，而不对本次增持涉及的会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本专项核查意见中涉及该等事项的内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明、公告予以引述，该等引述并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

　　5、本专项核查意见仅供公司为本次增持向深圳证券交易所报备和公开披露之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所及经办律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。

　　6、本所同意公司将本专项核查意见作为本次增持相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

　　基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下。

　　1、根据公司提供的材料并经本所律师核查，本次增持的主体为公司董事长、控股股东、实际控制人李泽新先生，身份证号码为1******，中国国籍，无境外永久居留权。

　　2、本所律师通过证券期货市场失信记录查询平台（shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（）进行了核查，并查阅了增持人出具的书面承诺。经核查，增持人不存在以下情形：

　　综上所述，本所律师认为，增持人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，增持人具备实施本次增持的主体资格。

　　根据公司提供的证券持有人名册及增持人的说明，本次增持前，增持人李泽新先生直接持有公司股份34,800,000股，占公司总股本的41.23%；李泽新先生一致行动人西安华瑞智测企业咨询管理合伙企业（有限合伙）、西安华瑞智创咨询管理合伙企业（有限合伙）合计直接持有公司股份10,320,000股，占公司总股本的12.23%；李泽新先生及其一致行动人合计持有公司股份45,120,000股，占公司总股本的53.46%。

　　本次增持完成后，李泽新先生直接持有公司股份34,850,000股，占公司总股本的41.29%；李泽新先生及其一致行动人合计持有公司股份45,170,000股，占公司总股本的53.52%。

　　李泽新先生承诺将严格遵守相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所有关规则制度的要求，自本次增持完成后的6个月内及法定期限内不减持其所持有的公司股份，不进行内幕交易及短线交易，不在敏感期买卖公司股票。

　　根据《收购办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，增持人在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，可以免于要约。

　　本次增持实施前，增持人李泽新先生及其一致行动人合计持有公司股份45,120,000股，占公司总股本的53.46%。本次增持完成后，公司控股股东、实际控制人李泽新先生及其一致行动人合计持有公司股份 45,170,000股，占公司总股本的53.52%。本次增持的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不影响公司的上市地位。

　　综上所述，本所律师认为，本次增持符合《收购办法》第六十三条第一款第（五）项规定，可免于发出要约。

　　2024年2月7日，公司收到李泽新先生出具的《关于股份增持的告知函》，基于对公司未来发展的信心及公司长期投资价值的认可，其于2024年2月7日以自有资金通过深圳证券交易所系统以集中竞价方式累计增持公司股票50,000股，占公司总股本的0.06%。

　　鉴于本次增持已实施完毕，公司应就本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务。经核查，公司拟发布《关于公司控股股东、实际控制人增持公司股份的公告》。

　　综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，本次增持已按照有关法律法规的规定履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果进行披露。

　　综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》等有关法律法规的规定；本次增持符合《收购办法》第六十三条第一款第（五）项规定的可免于发出要约的情形；本次增持已履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果进行披露。

　　（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于西安西测测试技术股份有限公司控股股东、实际控制人增持股份的专项核查意见》之签署页）

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